 华阳国际:北京大成律师事务所关于公司公开发行可转换公司债券的补充法律意见书（一） 华阳国际 : 北京大成律师事务所关于公司公开发行可转换公司债券的补充法律意见书（一） 原标题:华阳国际:北京大成律师事务所关于公司公开发行可转换公司债券的补充法律意见书（一）华阳国际: 北京大成律师事务所关于公司公开发行可转换公司债券的补充法律意见书（一） 发行可转换公司债券的专项法律顾问，于2019年12月26日已出具了《北京大 通合伙）对发行人财务会计报表审计至2019年12月31日，并于2020年4月 16日分别出具了基准日为2019年12月31日的《深圳市华阳国际工程设计股份 有限公司审计报告》（容诚审字[2020]第361Z0018号）（以下简称“《审计报 告》（容诚审字[2020]第361Z0018号）”）和《深圳市华阳国际工程设计股份 有限公司内部控制鉴证报告》（容诚专字[2020]第361Z0019号）（以下简称“《内 字[2020]第361Z0019号《内控报告》）。据此，本所律师对《审计报告》和《内 发行人分别于2019年12月5日、2019年12月24日召开第二届董事会第九次会 议和2019年第四次临时股东大会，审议通过了发行人本次发行的议案。发行人已 司章程指引》等法律法规及规范性文件制定与修改，合法有效；发行人股东大会、 董事会、监事会和独立董事制度健全，能够依法有效履行职责，符合《管理办法》 东大会、董事会的会议文件、发行人及其董事、监事、高级管理人员出具的承诺、 及容诚所出具的《审计报告》（容诚审字[2020]第361Z0018号）并经本所律师核 赖于控股股东、实际控制人的情形，符合《管理办法》第七条第（二）项的规定。 告》及容诚所出具的《审计报告》（容诚审字[2020]第361Z0018号）、股东大会 属于《产业结构调整指导目录（2019年本）》中限制类和淘汰类业务，符合国家 产业政策，发行人最近三年投资围绕主营业务开展。发行人2017年、2018年和2019 元，连续盈利，最近三年主营业务收入占营业收入的比例分别为100%、99.88% 及99.86%，主营业务突出，发行人现有主营业务或投资方向能够可持续发展； 审字[2020]第361Z0018号）、本次发行可转换公司债券募集资金投资项目的可行 存在现实或可预见的重大不利变化，符合《管理办法》第七条第（五）项的规定。 除本补充法律意见书正文部分之“十一、发行人的重大债权债务/(一）发行人正 出具的《审计报告》及容诚所出具的《审计报告》（容诚审字[2020]第361Z0018 号），发行人于2019年2月26日首次公开发行A股股票，根据致同所、容诚所出 具的《审计报告》，发行人2019年营业利润为16,880.72万元、2018年度营业利润 为15,386.44万元、2017年度营业利润为12,430.45万元，不存在《管理办法》第七 字[2020]第361Z0018号）、本所律师对发行人财务负责人的访谈并经发行人确认， 发行人会计基础工作规范，严格遵循国家统一会计制度的规定，符合《管理办法》 字[2020]第361Z0018号）、本所律师对发行人财务负责人的访谈并经发行人确认， 字[2020]第361Z0018号）、本所律师对发行人财务负责人的访谈并经发行人确认， 分配的利润分别为2,940.00万元、4,900.75万元、3,920.60万元（已公告未实施）， 累计分配利润数为11,761.35万元。根据致同所出具的《审计报告》及容诚所出具 的《审计报告》（容诚审字[2020]第361Z0018号），发行人2017年度、2018年度 万元，年均可分配利润为12,114.49万元。发行人最近三年以现金方式累计分配的 八条第（五）项、《关于修改上市公司现金分红若干规定的决定》第三条以及《上 审字[2020]第361Z0018号）、发行人及其董事、监事、高级管理人员出具的承诺、 保、海关法律、行政法规或规章，受到行政处罚且情节严重，或者受到刑事处罚； 1. 根据发行人2019年第四次临时股东大会通过的《关于公司公开发行可转 资金数额不超过人民币45,000万元（含45,000万元），扣除合理预期的发行费用 后，不超过发行人本次拟以募集资金投资项目资金需求数额53,932.55万元，符合 2. 根据发行人2019年第四次临时股东大会决议，发行人本次发行可转换公 及总部基地建设项目。根据《产业结构调整指导目录（2019年本）》，本所律师 目备案文件等相关资料，确认上述项目符合现行国家产业政策，符合《管理办法》 投资项目备案证》（深龙华发改备案（2019）0420号、深龙华发改备案（2019） 0421号、深龙华发改备案（2019）0426号），且无需取得环境主管部门建设项目 环境保护、土地管理等法律和行政法规的规定，符合《管理办法》第十条第（二） 4. 根据发行人2019年第四次临时股东大会决议、发行人及其董事、监事、 查，发行人为本次发行可转换公司债券而制作的《募集说明书》不存在虚假记载、 2. 根据发行人2019年第四次临时股东大会通过的《关于公司前次募集资金 更的情况，发行人不存在擅自改变前次募集资金用途而未作纠正的情形，符合《证 日，发行人不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形，符合《管 （六）根据容诚所出具的《审计报告》（容诚审字[2020]第361Z0018号）， 截至2019年12月31日，发行人期末净资产额为117,806.56万元，符合《证券法》 率计算表的审核报告》及发行人出具的说明，发行人2017年度、2018年度、2019 年度加权平均净资产收益率分别为23.89%、23.50%、13.31%；扣除非经常性损 益后的加权平均净资产收益率分别为21.16%、20.99%、11.17%。以扣除非经常 公司债券。根据容诚所出具的《审计报告》（容诚审字[2020]第361Z0018号）， 截至2019年12月31日，发行人期末净资产额为117,806.56万元，不低于人民币三 千万元。根据2019年第四次临时股东大会通过的《关于公司公开发行可转换公司 债券方案的议案》，发行人本次发行可转换公司债券金额不超过人民币45,000万 元（含45,000万元）。本次发行后，发行人累计债券余额不超过人民币45,000万 元（含45,000万元），不超过最近一期末净资产额的百分之四十，符合《证券法》 审字[2020]第361Z0018号），及发行人2019年第四次临时股东大会通过的《关于 金额不超过人民币45,000万元（含45,000万元），票面利率水平及每一计息年度 债券利率不会超过国务院限定的利率水平，符合《证券法》第十六条第一款第（五） 集债券持有人会议：（1）发行人拟变更本次可转换公司债券募集说明书的约定； （2）发行人不能按期支付本次可转换公司债券本息；（3）发行人发生减资（因 产；（4）本期可转换公司债券保证人或者担保物（如有）发生重大变化；（5） 发行人董事会书面提议召开会议；（6）单独或合计持有本期可转换公司债券10% 以上未偿还债券面值的持有人书面提议召开债券持有人会议；（7）修订本期《可 定了转股价格调整的原则及方式，相关内容符合《管理办法》第二十五条的规定。 将股东关秀梅持有的20%的股权以人民币6,500,000.00元转让给陈义；同意股东 关秀梅将其持有的7%的股权以人民币2,275,000.00元转让给陈世兵，其他股东 根据发行人公开披露的信息，截至2019年12月31日，发行人总股本为19,603 徐华芳于2020年4月20日出具补充股份质押承诺，承诺若唐崇武所持有华阳国 中披露的发行人设立香港华阳外（详见《律师工作报告》 “四、发行人的设立”）， 根据致同所出具的《审计报告》及容诚所出具的《审计报告》（容诚审字[2020] 根据致同所出具的《审计报告》及容诚所出具的《审计报告》（容诚审字[2020] 第361Z0018号）、发行人自设立以来的《营业执照》及工商登记资料，并经本所 致同所出具的《审计报告》及容诚所出具的《审计报告》（容诚审字[2020]第 361Z0018号），发行人及其子公司2019年度涉及的关联交易事项如下： 注4：华阳国际持有润阳智造51%股份，以上对外担保为华阳国际按其持有股份对润阳智 中一般贷款的具体授信额度为人民币5000万元，贸易融资的具体授信额度为人 民币25,000万元，最高授信额度的有效使用期限为2019年8月5日至2020年8 2019年12月20日，公司与中国建设银行股份有限公司深圳市分行签订《综合 融资额度合同》（编号：借2019综47206福田），约定授信额度为51,000万元， 2019年12月20日，唐崇武、储倩分别向建设银行出具《自然人额度保证合同》 （编号：借2019综47206福田-1、借2019综47206福田-2），为上述授信项下的债 阳国际现代建筑产业中心部分厂房及附属物租赁给润阳智造。租赁年限为20年， 自2018年5月1日至2038年4月30日。鉴于租赁的主体厂房实质上是产业园 成本80%的租金，余款待政府验收后收取，实际上构成出售，根据实质重于形式 原则，产业园公司作为资产处置进行账务处理，即PC厂房在2018年6月完工 后，产业园公司将其作为资产处置减少房屋建筑物账面价值31,384,529.79元。 2017年1月3日和2017年1月19日，公司分别召开第一届董事会第十一 次会议和2017年第一次临时股东大会，审议通过了《关于预计2017年度日常性 关联交易的议案》，认定2017年度预计发生的日常性关联交易符合公司业务发 展、资金需求及生产经营的需要，定价以市场价格为基础，交易价格公允、合理， 2017年7月28日和2017年8月13日，公司分别召开第一届董事会第十九 次会议和2017年第六次临时股东大会，审议通过了《关于确认2014年度、2015 年度 、2016年度及2017年1-6月关联交易及预计2017年7-12月关联交易的议 2018年3月21日和2018年5月16日，公司分别召开第一届董事会第二十 五次会议和2017年度股东大会，审议通过了《关于确认2017年7-12月关联交 易及预计2018年关联交易的议案》，认为上述关联交易均遵循诚实信用、公平 2018年8月10日和2018年8月27日，公司分别召开第一届董事会第二十 七次会议和2018年第二次临时股东大会，审议通过了《关于确认公司2018年1 2019年3月26日和2019年4月16日，公司分别召开第二届董事会第四次 会议和2018年度股东大会，审议通过了《关于确认2018年7-12月关联交易及 预计2019年关联交易的议案》，认为上述关联交易均遵循诚实信用、公平自愿、 公司日常关联交易事项的议案》，认为上述关联交易均遵循诚实信用、公平自愿、 于预计 2020 年度日常关联交易的议案》，认为公司与关联方发生的日常关联交 认为公司报告期内发生的关联交易事项均属合理、必要，关联交易定价合理有据、 A810-0043地块国有建设用地使用权的挂牌出让竞买及合作建设。该地块用地面 积25,524.12平方米，总建筑面积约83,200.00平方米，土地使用年限30年。 公开挂牌交易，竞得位于宗地号为“A810-0043”的土地使用权。同日，深圳市 合竞买方签订《深圳市土地使用权出让合同书》（深地合字（2019）4013号）， 约定将宗地代码为4GB00149（宗地号为A810-0043），土地面积为 根据发行人提供的资料、《审计报告》（容诚审字[2020]第361Z0018号）并 经本所律师现场查验，截至2019年12月31日，《律师工作报告》中披露的产业园 2020年1月22日，深圳市规划和自然资源局龙华管理局与发行人及其他联合 竞买方签订《深圳市土地使用权出让合同书》（深地合字（2019）4013号），约 25,524.12平方米的土地使用权出让给包括发行人在内的联合竞买方。该土地计入 容积率的总建筑面积不超过83,200平方米，土地使用年限为30年。其中，发行人 2020年1月23日，发行人向深圳市财政委员会缴纳上述土地使用权的全部对 长沙市蔡锷支行签订《固定资产借款合同》（编号：湘中银企借字2020324号）， 借款金额为7,420,000元，约定借款用途为购买岳麓区潇湘南路一段368号中盈 权局、中国版权保护中心等网站，发行人子公司造价咨询新增知识产权情况如下： 根据发行人提供的资料并经本所律师核查，截至2019年12月31日，《律师工 （编号：2019年公司茶高保字第053号），约定发行人所担保的主债权为自2020 年3月28日至2021年3月27日期间，在人民币2800万元的最高余额内为中国 《最高额保证合同》（编号：2019年公司茶高保字第054号），约定唐崇武所 担保的主债权为自2020年3月28日至2021年3月27日期间，在人民币2800 报告》披露的发行人与中国建设银行股份有限公司深圳市分行于2018年10月 19日签订的《综合融资额度合同》（借2018综20408福田）已履行完毕。 根据发行人提供的资料并经本所律师核查，截至2019年12月31日，除上述变 发行人与员工签订的劳动合同，并经本所核查，《律师工作报告》出具日后至2019 年12月31日，发行人不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身 分公司的员工名册，截止2019年12月31日，发行人及其子公司与其员工签订 经本所律师核查，截止2019年12月31日，发行人及其子公司、分公司社会保 经发行人的书面确认，2017年度、2018年度和2019年度，发行人及其子公 根据深圳市社会保险基金管理局出具的证明，发行人自2019年1月1日至2019 年12月31日期间无因违反社会保险法律、法规或者规章而被深圳市社会保险基金 根据深圳市住房公积金管理中心出具的证明，发行人自2019年1月至2019年 律师核查，截至2019年12月31日，发行人金额较大的其他应收、应付款均系 条款进行修订，发行人2020年第一次临时股东大会已审议通过上述修改《公司 根据《审计报告》、发行人及其子公司在2017年度、2018年度及2019年度的 查，2017年度、2018年度及2019年度发行人及其子公司执行的税种及税率符合现 根据《审计报告》，并经本所律师核查发行人提供的相关材料，2019年1月1 日至2019年12月31日，发行人及其子公司继续享受《律师工作报告》披露的税收 根据发行人提供的资料及《审计报告》（容诚审字[2020]第361Z0018号）， 家税务局、地方税务局分别出具的证明，2019年1月1日至2019年12月31日， 律师核查，2019年1月1日至2019年12月31日期间，发行人及其分公司、子公司不 文部分之“二十、诉讼、仲裁或行政处罚”部分中披露的发行人子公司华泰盛的诉 经核查《广东省深圳市南山区人民法院民事裁定书》（2019粤0305民初20335 号），原告杨明军于2020年1月2日向深圳市南山区人民法院申请撤诉，法院已准 （[2020]沪0110民初4321号），上海杨浦中央社区发展有限公司因与发行人上海 分公司房屋合同纠纷提起诉讼，要求发行人支付房屋租金、违约金、物业管理费、 股东（包括实际控制人）出具的确认，并经本所律师核查，截止2019年12月 31日，发行人、持有发行人5%以上股份的主要股东（包括实际控制人）、发行 并经本所律师核查，截止2019年12月31日，发行人的董事长、总经理不存在 公司申请材料合法、完整、规范，涉及本次发行的相关事项无实质性的法律障碍， 发行人本次发行的程序条件和实质条件已经具备，符合《公司法》、《证券法》、 |
