 原标题：海外IPO如何选择？纽交所、香港、纳斯达克，一招不慎，满盘皆输！ 如是金融研究院的首席经济学家管清友，将从近几年中国企业海外上市的概况、原因以及如何选择适合企业发展的资本市场这三个角度来讲一下企业海外上市的问题。 美国纽约证券交易所、美国纳斯达克证券交易所、英国伦敦证券交易所、东京证券交易所、香港证券交易所、泛欧证券交易所、多伦多证券交易所、法兰克福证券交易所。只要我国企业达到上述八大交易所的相关上市标准，均可以选择适合自己的交易所上市，其主要区别在于上市的难易程度，潜在投资者群体，融资金额大小，市场制度及监管方式等。 选择海外上市的企业中，赴港上市的数量最多，占总体海外上市企业数量的80%左右，如大家耳闻能详的内地知名企业，腾讯、蒙牛、中国移动、吉利汽车等都选择了在香港上市。而阿里、京东、百度等分别选择在纽交所及纳斯达克美股上市。 除了港股及美股以外，也有如招商局亚太、中国航油等企业选择在新加坡证券交易所上市；中国国航、大唐发电、江西铜业等选择在伦敦证券交易所上市；中国煤炭、中国风电等选择在多伦多证券交易所上市。 2017年，中国企业海外上市再掀高潮，全年海外IPO企业共74家，均分布于中国香港和美国两大资本市场，其他海外市场未有中国企业IPO。 其中，50家在香港市场完成上市，这一数量约占中国企业境外新上市公司总数的68%；另外的24家选择在美国上市，相比2016年的10家和2015年的9家，2017年是中概股IPO自2011年上市低迷以来最火爆的一年。 那么，为什么会有越来越多的中国企业选择去海外上市呢？其主要原因为以下三点： 中国企业若想在沪、深交易所实现上市一般需要3到4年的时间，对企业发展而言时间就是机遇，无法快速实现上市、融资发展，会错过更多的商业机会。 海外上市比国内上市手续简便、周期短，如纽交所、纳斯达克及港交所，一般情况下从准备上市到实现上市需6个月到12个月时间即可。 另外，从上市财务要求的角度来看，在国内上市要求企业连续盈利三年，且最近三年累计净利润不低于3000万元，很多公司是无法满足这一条件，尤其是发展初期的新兴互联网企业。 中国资本市场长期面临缺乏资金的现象，而在美国及香港等成熟的资本市场上，则拥有更多全球各国的投资者，资金更加充裕。海外资本市场上市的高效及较宽松的条件，正好满足了我国企业快速实现IPO、巨额融资及发展的需求。 如近期市场上所传，蔚来汽车已在美国证券交易委员会（SEC）提交上市文件，将于明年完成上市，融资约20亿美元。而蔚来若想在国内实现上市，已目前仅仅成立3年多的时间及连年亏损的情况来看，是不太可能的。 众多海外上市企业的成功经验已经证明，通过海外上市，可以推动企业完善管理机制，建立符合国际市场竞争要求的现代化企业管理制度，引入国际规范的法人治理结构、会计制度和激励制度。 另外，通过海外上市可以极大的提高企业在国际市场上的知名度，使企业在国际上得到更加广泛的宣传，增强与海外的供应商及客户的合作。 我们应该如何选择适合我们的资本市场呢？ 我认为应考虑以下几点：1.最核心的是企业IPO时一级市场的融资能力、二级市场股票估值水平。任何企业上市的目的都是实现融资发展，而融资金额的多少主要看市场所给出的估值水平。 历史估值水平上美股长期处于高位，各行业综合市盈率长期平均处于20到25倍之间，港股的市盈率则处于10到15倍，若从行业上来看，美股在能源、房地产、医疗保健、可选消费等行业给出的市盈率高达30倍以上，而港股在新兴行业的市盈率较高，如信息技术行业则可达30倍。对于不同行业的企业可以针对性的选择不同的资本市场进行上市。 2.要看企业所处行业是否与交易所相适应，与其对此行业企业未来的支持力度。如同属美国资本市场的纳斯达克相较于纽交所而言则更多的偏向科技型企业。 纳斯达克早期为了帮助优质的科技型创新企业融资发展，将上市门槛设置低于纽交所，并将不同体量、不同时期的科技型企业通过市场分层制度给予了它们适合的、差异化的交易安排，吸引了全球范围内更多的科技型企业。 港交所则于2018年4月24日，正式公布了《新兴及创新产业公司上市制度》的第二轮咨询结果，允许未盈利的生物科技公司上市，新上市规则于4月30日生效。 并且港交所行政总裁李小加先生在新政生效之际撰文表示：“在中国，我们深深感受到生物科技行业大发展的春天已经到来，天时、地利、人和都具备了。”可以看出，未来香港资本市场对生物科技行业的支持力度将大幅增加，这将吸引一大批相关行业的内地公司赴港上市。 3.要看企业IPO时的盈利水平。美股对盈利并没有太多要求，在财务指标方面更加看重的是企业未来的盈利能力，以及企业创造收入的能力。如过去的三大门户网站，新浪、网易、搜狐，都选择在美国纳斯达克上市，IPO时还是在投入期，企业是没有利润的，但是收入高。 而港股相较美股而言，财务指标要求高，香港主板需要过去3年净利润达到3000万且收入5000万或3年收入达到3亿，香港创业板则要求净利润2年达到1000万或近2年收入达到3000万。 4.要看企业IPO时可以承受的上市成本。上市成本包括申请上市的费用、上市中介服务费用以及上市年费。在美国资本市场，上市成本是企业选择在纽交所还是纳斯达克上市所考虑的重要因素，一家企业在纽交所申请上市，根据发行的股票数量不同费用最低在500万美元以上，平均要高出纳斯达克5倍左右。此外，两个交易所的上市公司每年缴纳的年费差别更大，尤其是对于那些流通盘较大的公司来讲更是如此。例如，就五年期限而言，一家流通盘超过2亿股的上市公司，在纽交所要缴纳250万美元的年费，而在纳斯达克只需缴纳30万美元。香港上市成本则明显低于美股，其支付给港交所的首次上市费用及中介费用平均在2000万港元左右、上市年费则只需15万港元。5.要看上市所需的时间成本。在美股上市，从拟写可行性报告准备上市时起，到通过审核上市，大约需6到9个月的时间。而在港股上市时间则一般在9到12个月左右的时间。 6.我们综合对比一下港股与美股上市的优劣势。香港上市的优势在于地理位置更加优越，与中国内地深圳只有一线之隔，是海外市场中最接近中国的一个，内地企业在香港所获得的认可度也会更高，具有本土化与国际化相结合的特点。另外具有上市成本较低、融资途径多样化、再融资便利等优势。 而香港上市的劣势在于资本市场规模较小，短期盈利能力要求较高、整体估值水平较低，IPO融资能力较弱、提升国际知名度能力较弱、仍有些制度上的欠缺等。 所以，港股更适合大型国有或民营企业，如腾讯、蒙牛、中国移动、吉利汽车等；而美股则适合成长性较高，发展潜力较大、初期很难达到财务指标要求的企业，如阿里、京东、百度等。 总结一下，企业海外上市地点的选择，其根本还是需要根据企业自身的情况、实力和长期发展的战略规划等多种因素来进行综合考虑。 一个正确上市地点的选择，能够促进并推动企业的发展，符合企业长远的战略部署，而一个错误的上市地选择，则会致使“一招不慎，满盘皆输”的悲剧发生。 1、美国证券市场的构成：（1）全国性的证券市场主要包括：纽约证券交易所（NYSE）、全美证券交易所（AMEX）、纳斯达克股市（NASDAQ）和招示板市场（OTCBB）； （2）区域性的证券市场包括：费城证券交易所（PHSE）、太平洋证券交易所（PASE）、辛辛那提证券交易所（CISE）、中西部证券交易所（MWSE）以及芝加哥期权交易所（CHICAGO BOARD OPTIONSEXCHANGE）等。 2、全国性市场的特点：（1）纽约证券交易所（NYSE）：具有组织结构健全，设备最完善，管理最严格，及上市标准高等特点。上市公司主要是全世界最大的公司。中国电信等公司在此交易所上市； （2）全美证券交易所（AMEX）：运行成熟与规范，股票和衍生证券交易突出。上市条件比纽约交易所低，但也有上百年的历史。许多传统行业及国外公司在此股市上市； （3）纳斯达克证券交易所（NASDAQ）：完全的电子证券交易市场。全球第二大证券市场。证券交易活跃。采用证券公司代理交易制，按上市公司大小分为全国板和小板。面向的企业多是具有高成长潜力的大中型公司，而不只是科技股；（4）招示板市场（OTCBB）：是纳斯达克股市直接监管的市场，与纳斯达克股市具有相同的交易手段和方式。它对企业的上市要求比较宽松，并且上市的时间和费用相对较低，主要满足成长型的中小企业的上市融资需要。 其实，不论国内外任何一家公司，在纳斯达克上市流程大同小异。正常情况下，整个IPO流程大约需要6-9个月时间，但如若流程中任意一项内容有所延误，整体上市进程会受到一定影响。一般来说，专业辅导团队都有十多年辅导经验，延误的机率不大。 一、申请立项向中华人民共和国证券监督管理委员等相关部门申请到境外上市的立项。 上市基本条件:纽约证交所对美国国外公司上市的条件要求：作为世界性的证券交易场所，纽约证交所也接受外国公司挂牌上市，上市条件较美国国内公司更为严格，主要包括： （3）公司财务标准（三选其一）：[1]收益标准：公司前三年的税前利润必须达到1亿美元，且最近两年的利润分别不低于2500万美元。[2]流动资金标准：在全球拥有5亿美元资产，过去12个月营业收入至少1亿美元，最近3年流动资金至少1亿美元。[3]净资产标准：全球净资产至少7亿5千万美元，最近财务年度的收入至少7亿5千万美元 （5）其他有关因素，如公司所属行业的相对稳定性，公司在该行业中的地位，公司产品的市场情况，公司的前景，公众对公司股票的兴趣等。子公司上市标准：子公司全球资产至少5亿美元，公司至少有12个月的运营历史。母公司必须是业绩良好的上市公司，并对子公司有控股权。股票发行规模：股东权益不得低于400万美元，股价最低不得低于3美元/股，至少发行100万普通股，市值不低于300万美元。 [2]总资产标准：净资产不得低于7500万美元，且最近1年的总收入不低于7500万美元。 美国证交所上市条件若有公司想要到美国证券交易所挂牌上市，需具备以下几项条件: （6）最少须有三位市场撮合者（Market Maker）的参与此案（每位登记有案的Market Maker须在正常的买价与卖价之下有能力买或卖100股以上的股票，并且必须在每笔成交后的90秒内将所有的成交价及交易量回报给美国证券商同业公会（NASD）。 NASDAQ对非美国公司提供可选择的上市标准财务标准满足下列条件中的一条： [1]不少于1500万美元的净资产额，最近3年中至少有一年税前营业收入不少于100万美元。 [3]股票总市值不低于7500万美元。或者公司总资产、当年总收入不低于7500万美元。 [7]最少须有三位做市商(Market Maker)的参与此案(每位登记有案的MarketMaker须在正常的买价与卖价之下有能力买或卖100股以上的股票，并且必须在每笔成交後的90秒内将所有的成交价及交易量回报给美国证券商同业公会OTCBB买壳上市条件OTCBB市场是由纳斯达克管理的股票交易系统，是针对中小企业及创业企业设立的电子柜台市场。许多公司的股票往往先在该系统上市，获得最初的发展资金，通过一段时间积累扩张，达到纳斯达克或纽约证券交易所的挂牌要求后升级到上述市场。 二、提出申请由券商律师、公司律师和公司本身加上公司的会计师作出S-1、SB-1或SB-2等表格，向美国证监会(SEC)及上市所在州的证券管理部门抄送报表及相关信息，提出上市申请。 注册登记说明书的具体规定主要体现在s一1至s一18表格里(其中有些序号并不存在)。其中s—l是最重要的注册登记表格。 为了简便起见，SEC又采纳了SB一1(规模小于1000万美元的证券)和SB--2(规模不限制)，这两种格式的运用范围最为广泛。S一1与SB一1、SB--2的区别如下： 项目S---1SB—l、SB--2资产负债表最近3年的资产负债表1年2年损益表、财务状况变动表、股东权益变化表3年2年3年计划书要符合SEC的会计准则需要符合公认的会计原则(GAAP)需要符合公认的会计原则(GAAP)5年的财务数据，注明个人财务状况及收入分析要求提供不要求提供不要求提供详细描述公司业务、资产、管理层报酬、主要合约要求提供不要求提供不要求提供表格S-2、表格S--3适用于是第二次发行股票的上市公司。 提交之后就是等待答复。正常情况下，一般会在首次递交报告后4—6个星期收到SEC的第一封意见信。主要表明SEC成员认为公司该如何修改招股书，使其更完善、更准确。公司应根据SEC的意见信内容，修改自己的注册登记书。 三、招股书的Redherring阶段在这一时期公司不得向公众公开招股计划及接受媒体采访，否则董事会、券商及律师等将受到严厉惩罚，当公司再将招股书报送SEC后的大约两三周后，就可得到上市回复。 路演，英文为Road Show，是投资者与证券发行人在充分交流的条件下促进股票成功发行的重要推介手段。主要指证券发行人在发行前，在主要的路演地对可能的投资者进行巡回推介活动。昭示将发行证券的价值，加深投资者的认知程度，并从中了解投资人的投资意向，发现需求和价值定位，确保证券的成功发行。 网上路演，是指证券发行人和网民通过互联网进行互动交流的活动。通过实时、开放、交互的网上交流，一方面可以使证券发行人进一步展示所发行证券的价值，加深投资者的认知程度，并从中了解投资人的投资意向，对投资者进行答疑解惑；另一方面使各类投资者了解企业的内在价值和市场定位，了解企业高管人员的素质，从而更加准确地判断公司的投资价值。 在海外股票市场，股票发行人和承销商要根据路演的情况来决定发行量、发行价和发行时机。众所周知，搜狐在纳斯达克发行股票时，就是根据当时情况，将发行价进行调整后才得以顺利发行的。中国联通在我国香港招股时，则是早期定价比较保守，后来又根据路演情况调高了招股价。当然，也有路演失败的案例，比如中海油的海外融资，在路演过程中投资者对公司反映冷淡，公司虽然宣布缩减规模并降低招股价，市场仍然没有起色，加上有关部门的意见分歧，招股计划只好放弃，转而等待下一个机会。所以，从路演的效果往往能够看到股票发行的成败。 由于国外与国内的市场参与者的结构不同，国外主要是机构，新股发行公司可以通过路演与之沟通，而在国内，中小散户是证券市场的生力军，而且存在着信息不对称的问题。因此，在国内，网上路演更重要、更流行，它是实现新股发行公司和中小投资者进行沟通的有效途径，并将起到舆论监督、强化信息披露、增加新股发行透明度的作用。 定价需要在中介机构和分析师的帮助下完成。国际新股发行定价是一个高度市场化的过程。在信息充分披露的严格监管要求及国际资本市场高度竞争的前提下，买卖双方最终达成的价格是公平的价格。具体来说，企业境外上市定价过程主要分为三个阶段：基础分析、市场调查以及路演定价。 第一阶段是基础分析，是指拟上市企业的保荐人或承销商通过尽职调查，研究了解企业现状，和企业一起解决历史存在问题，挖掘未来增长潜力，引进新的管理体制与机制，并制定未来业务发展战略与计划(包括引进战略投资者)。经过这一重组过程，企业价值得到充分体现提升，并达到上市的监管与披露标准。在此基础上，承销商分析企业的业务发展前景和未来财务表现等多种影响企业未来价值的基本要素，与市场可比公司做出对比．同时考虑国际资本市场环境，对拟上市企业的估值作出一个初步的预测。 第二阶段是市场调查，即承销商向国际投资者介绍拟上市公司的投资故事及其估值分析，投资者根据承销商的推介以及自己的研究，对公司的估值作出初步判断，并反馈给承销商和发行人。如果国际投资者认可公司的发展前景，他们可能接受较高的估值；反之，接受的估值将较低，甚至拒绝参与认购拟上市公司的股票。 第三阶段是路演定价，管理层同投资者进行一对一路演和最后定价。这是海外发行定价过程的最后一个阶段，也是最重要的一个环节。对许多海外长线机构投资者而言，管理层的能力和表现是公司股票长期增值最根本的保证。如果管理层推介效果良好，投资者将能接受在发行价格区间里更高的价格，认购也会更踊跃。如果条件允许，在路演过程中甚至可以提高发行价格区间。 美国新股发行定价模式以累计投标方式为主。美国证券市场上重要的机构投资者有养老基金、人寿保险基金、财产保险基金、共同基金、信托基金、对冲基金、商业银行信托部、投资银行、大学基金会、慈善基金会，一些大公司也设有专门负责证券投资的部门。这些机构投资者大都是以证券市场作为主要业务活动领域，运作相对规范，对证券市场熟悉。这些机构投资者经常参与新股发行，对不同发行公司的投资价值判断比较准确。由于机构投资者素质比较高，以这些机构投资者的报价作为定价的主要依据相对可靠。当然美国市场在新股发行定价中券商针对采用代销方式承销的小盘股也采用了固定价格发行方式，但从美国证券市场的实际情况看这不是新股发行定价方式的主流。 五、挂牌上市IPO后，就可以根据与交易所的协议，挂牌上市了。挂牌上市后，股票就可以公开流通了。IPO宣告完成。 IPO费用一般包括律师费用，保荐人费用、中介费用、公开发行说明书费用以及承销商的佣金。在美国IPO费用一般为100－150万美金，同时也要支付8%－12%的筹资佣金。在美国NASDAQ直接上市的成本也较高，IPO费用一般在2000万元人民币左右，在筹资额的10%以上。返回搜狐，查看更多 |
